最全法律证据首次曝光 有关贾跃亭恒大决裂的所有内幕

7月18日，恒大与贾跃亭、Smart King再次签署《修改补充协议》（《Amendment and Consent》），恒大同意提前支付剩余12亿美元中的7亿，其中3亿美元将在2018年7月31日支付，2亿美元将在2018年10月31日支付，2亿美元将在2019年1月31日支付。

与此相应，恒大不再甘于财务投资者的角色，要求获得FF中国的更大范围的控制权，包括将“FF中国”的公司名改成“恒大法拉第未来”，恒大一方出任FF中国的董事长和法定代表人等。

除此之外，恒大提出，在控制权方面，贾跃亭要与FF中国之间保持一定距离。为达成这一目标，贾跃亭需要完成两个规定动作，首先是转股。

因此，《修改补充协议》规定，贾跃亭需将自己持有的FF Peak Holding Ltd（下称“FF Peak”）中全部股权，一次性转到一个让恒大满意的第三人名下。

之所以恒大如此要求，是因为FF Peak与FF中国之间存在控制权关系。

FF Peak系贾跃亭注册在开曼群岛的FF上游控股公司，实际控股FF Top，FF Top再入股Smart King，Smart King继而实际控制着FF中国。

“此次转股要在《修改补充协议》签署后30天内完成，而且贾跃亭需要提供证据，让恒大相信他不再是FF Peak的实际控制人（ultimate controling shareholder）。”《修改补充协议》中另外提到，此次转股还要考虑到相关政府机关和金融机构的要求。

第二个规定动作即辞职，“贾跃亭需要辞去他在FF Peak 、FF Top、Smart king，以及FF Global等Smart king旗下每一个子公司中的董事和副董事长职务，”《修改补充协议》同时强调，贾跃亭依旧需要提供让恒大满意的“辞职”证据。

2018年7月26日，即《修改补充协议》签署8天后，贾跃亭全部完成上述辞职要求。两天后，他将自己的FF Peak的全部股份，转让给一位朋友。

香港国际仲裁中心在《仲裁决定书》中并未详细披露受让人的身份背景，仅提到此人是“贾跃亭的朋友（A friend of Mr Jia）”。

2018年8月6日，FF中国正式更名成“恒大法拉第未来”，恒大集团副总裁彭建军正式出任“恒大法拉第未来”的董事长和法定代表人。

此时，恒大已经实际掌控着FF中国业务以及南沙工厂项目，而贾跃亭在FF当中保留的职位，仅剩Smart King和旗下实体公司FF Global的CEO。

不过，2018年7月31日，恒大第一批3亿美元资金未能到账，情况有变。

恒大拒绝付款三理由

贾跃亭这边坐不住了。

2018年8月21日，Smart King的顾问律所Sidley Austin LLP致信恒大的顾问律所Baker McKenzie称，贾跃亭等已经完成《修改补充协议》的要求，并已经发送相关证明文件，并提议讨论一下“恒大为何尚未付款”。

三天后，Baker McKenzie回信称，贾跃亭的转股和辞职，尚未满足恒大以及相关政府机关和金融机构的要求。

在这份Baker McKenzie的回信中，主要提到下述问题——

第一，FF Peak的受让人的财务情况和资金来源均不清晰，这让恒大怀疑，贾跃亭的转股并未真正完成，他依旧是FF Peak的实际控制人；

第二，就在8月21日，广州市南沙区来函表示，贾跃亭这位“失信被执行人”依旧担任着FF的CEO，这给FF中国业务和南沙工厂项目带来极其负面的影响。因此，这会破坏政府机关对该项目的支持力度。建议股东方（恒大）核实贾跃亭是否还在实际控制着FF中国的业务，并建议调整他的CEO职位。

第三，FF中国的外汇账户依旧处于遭金融机构申请冻结状态，尽管恒大几经努力，试图解冻FF中国的外汇账户，但金融机构对贾跃亭和FF还是有着诸多质疑。

此后，双方又有多次交涉，“恒大不仅一再拒绝履约和承担付款责任，反而多次以不同手段阻止公司对外融资，同时在9月份进一步要求FF签订多达9份的霸王协议，长达一百多页。其中包括随时可以触发向恒大廉价转让FF中国全部资产及全球高价值IP等无法接受的不平等条款。”贾跃亭在FF全员大会上说道。

一位恒大人士对腾讯新闻《棱镜》回应，不存在霸王协议及廉价转让资产一说，“双方在9月商议彻底解决FF在全球面临的问题，恒大提出了一项可以解决中美两地资金需求的方案，并附加约束条款，一旦贾跃亭违约拒不还款，将按市场公允值对相关资产进行处理。”

如前文所述，此时FF再次陷入财务危机。

2018年9月21日，Smart King召开电话董事会“逼宫”恒大，7位董事全部出席，包括代表恒大的夏海钧和彭建军，以及贾跃亭提名的5位董事。

贾跃亭提名的董事表示，FF已经收到其他财团明确的投资意向。“在恒大既不付款，又不愿同意FF寻求外部融资的情况下”，该董事提议，表决“Smart King寻求一切替代（恒大）性融资”的动议。

夏海钧和彭建军对此投出反对票，该动议依旧以5：2的多数通过。

Smart King董事会决定，10月3日向香港国际仲裁中心提出仲裁申请，诉请先通过紧急救助程序打破恒大的融资限制，继而再通过最终仲裁程序解除与恒大的投资关系。

根据的《股东协议》约定恒大、贾跃亭、FF三方冲突解决条款，“参照中国香港法律，通过仲裁方式寻求临时性救济或冲突救济。”

激辩仲裁听证会

Smart King以申请人身份，将恒大和贾跃亭列成第一和第二被告。

之所以贾跃亭成为被告，是因为Smart King在最终仲裁申请中希望解除2017年12月30日签署的《收购协议》、《股东协议》等一系列交易合同，而这些合同的相对方不仅有Smart King和恒大，还包括贾跃亭本人。

2018年10月5日，香港国际仲裁中心任命一位法国籍仲裁专家Peter Thorp担任仲裁员，先行审理Smart King提出的紧急救助申请。

Smart King紧急救助申请显示，禁止恒大使用“融资同意权”，允许Smart King寻求替代性融资7亿美元。与此同时，Smart King给出承诺“保护恒大的投资利益”，不会在融资时稀释恒大股份，确保FF的整体估值不低于此前的44亿美元。

贾跃亭书面回应仲裁员，“我同意Smart King的申请，愿意遵守仲裁员下达的任何决定，包括但不限于保护恒大股份不被稀释的一切举措。”

10月18日上午，三方齐聚香港国际仲裁中心，就Smart King的紧急救助申请，仲裁员Peter Thorp主持召开口头听证会。

此次听证会上，恒大再次援引顾问律所Baker McKenzie（该律所共计派出8位律师出席听证会）提出的三个理由，证明贾跃亭并未满足《修改补充协议》中的付款条件，“Smart King的紧急救助申请缺少法律和事实上的依据，任何对紧急救助的支持都有损我们的利益。”

就贾跃亭转股问题，恒大率先发难，“贾跃亭股权受让人的财务情况和资金来源不明，我们怀疑他并未真正放弃自己的股东权益，依旧是FF Peak的实际控制人。”

Smart King申辩道，贾跃亭持有的FF Peak价值14.8亿美元，“没有一个机构能在30天内拿出这么多钱，更别说贾跃亭股份受让人了。”

FF负责资本运作的副总裁王佳伟，在出席听证会时透露，恒大法拉第未来的代表（包括恒大副总裁彭建军等三人）对其口头表示，贾跃亭只要将股份让给一个外国人代持即可，他可以保留这些股份的经济权益。

另外一份证据是王佳玮、Smart King律师顾问、恒大律师顾问之间的往来邮件，发送时间是8月25日、26日（当日贾跃亭完成转股）。

邮件显示，王佳玮发送完股份受让人的护照和住址等证明转股完成的文件，询问恒大律师顾问，“是否还需要其他的文件？”恒大顾问律师彼时回复道：“这些文件已经够了。”

恒大否认了王佳玮的说法，“我们要求贾跃亭转让股份，是希望他不再是FF Peak的实际控制人。这意味着，他不仅不能是FF Peak法律意义上的股东，还必须放弃他作为股东的实际权利。”

仲裁员Peter Thorp对此争议的个人看法是，“按照恒大律师的要求来看，贾跃亭的转股证件文件是充分的。而且恒大律师此前让Smart King相信，这些文件已经够了。”

此外，在贾跃亭辞去Smart King和FF相关公司所有董事和副董事长之后，恒大仍不满意，“他有可能作为“影子董事”或“事实董事”，也就是幕后的实际控制人。”

（编辑：淮安站长网）

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